考古教授意外释放了封印中的妖怪“比留子”，整个学校沦为头颅与蜘蛛结合体的人间炼狱。
在一所乡村中学的扩建工地，工人们挖出了一面刻满古文的石碑。民俗学教授八部高志闻讯赶来，不听劝阻强行解读咒文，导致封印数百年的妖怪“比留子”破封而出。比留子拥有将人类头颅切下并寄生、化为长着蜘蛛腿的人头怪物的能力。很快，学校保安、教师接连遇害，变成比留子的傀儡在走廊天花板爬行。高中生月岛和同伴们被困教学楼，发现妖怪对光线敏感且会被特定频率的声音驱赶。在残存的校医指导下，他们利用物理实验室的频闪灯和音叉与铺天盖地的人头蜘蛛展开生死逃亡。而教授本人，已经成为了最大的那只比留子的核心。
90年代日式怪谈经典，猎奇感与趣味性并存。人头蜘蛛的造型诡异又带着一丝荒诞幽默，恐怖气氛营造极佳。节奏紧凑，没有过多废话，是录像带时代无数人的童年阴影。
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